Die Anleiheinhaber sollen auf dabei einem Verzicht auf den gesamten Zinsanspruch der Zinsperiode 2022/23 verzichten und einer Pflichtwandlung der Anleihe in Aktien zustimmen. Der Wandlungspreis soll dabei 4,50 Euro je Aktie betragen und somit mehr als das Zehnfache des aktuellen Börsenkurses. Ein Kapitalschnitt auf Ebene der Aktionäre soll hingegen nicht erfolgen. Somit würden bei Umsetzung der Pflichtwandlung die aktuellen Aktionäre weiterhin mehr als 60 % des Grundkapitals halten. Durch den fehlenden Kapitalschnitt wird den Anleiheinhabern wesentliches Wertaufholungspotential verweigert und dadurch wesentliche Grundsäte in Restrukturierungssituationen verletzt, u.a. dass das Fremdkapital im Rang vor dem Eigenkapital steht. Die geforderte Restrukturierung ist daher aus unserer Sicht völlig inakzeptabel.

Des Weiteren ist die aktuelle wirtschaftliche Lage der Gesellschaft weiterhin unklar, da bisher keine detaillierten Finanzkennzahlen publiziert wurden. Zwar hat PREOS angeblich die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft damit beauftragt, einen sogenannten Independent Business Review („IBR“) durchzuführen. Deloitte selbst scheint jedoch massive Zweifel an den Annahmen des Vorstands der Gesellschaft zu haben. Denn es werden, was eher unüblich ist, von Deloitte mehrere Hinweise zu den Berechnungen gegeben, wonach die Ergebnisse auch deutlich unter den berechneten Werten liegen könnten, sofern bestimmte Erwartungen des Vorstands der PREOS nicht eintreffen. Ferner wurde ein Insolvenzszenario simuliert. Die Anleihegläubiger könnten bei einer Insolvenz angeblich mit einer Quote von nur 2,47 % rechnen, wobei auch diese Berechnung durch den Gutachter eingeschränkt wird. Es scheint also eher so, dass das Unternehmen vielen Bereichen nicht marktgerechte Annahmen getroffen haben könnte, die von Deloitte aus so nicht geteilt werden. Offen ist auch, ob Haftungs- und Anfechtungsansprüche umfassend geprüft worden sind. Die SdK hat bereits die Offenlegung des Gutachtens verlangt. Nach unserer Einschätzung dürfte bei Zustimmung der Anleihegläubiger zu den Beschlussvorschlägen die Gesellschaft demnächst sämtliche Anleihen zwingend wandeln. Da selbst bei diesem sogenannten debt-to-equity-Swap aus unserer Sicht noch erhebliche Insolvenzrisiken gegeben sind, wäre eine Zustimmung der Anleihegläubiger unplausibel, nachdem diese bei Umsetzung zu in einem potentiellen Insolvenzverfahren als Aktionäre zu nachrangigen Gläubigern werden würden.  

Die SdK lehnt daher sämtliche Tagesordnungspunkte ab und bietet betroffenen Anleiheinhabern an, diese auf der Abstimmung ohne Versammlung kostenlos zu vertreten. Die hierfür relevanten Unterlagen sind hierabrufbar.

Gemeinsam mit der auf Wirtschaftsrecht spezialisierten Kanzlei DMR Legal wird die SdK am Freitag, den 24.11.2023 um 12 Uhr zu den Geschehnissen eine kostenlose Informationsveranstaltung anbieten. In dieser können selbstverständlich auch Fragen gestellt werden, die in der Veranstaltung direkt beantwortet werden. Die Teilnahme ist hier möglich.

In der Veranstaltung der Gesellschaft, die am gleichen Tag um 14 Uhr stattfindet, können nur vorab Fragen gestellt werden und es ist offen, ob diese beantwortet werden. Die SdK hat bereits zusammen mit einzelnen Aktionären einen umfangreichen Katalog an kritischen Fragen erarbeitet und diesen zur Beantwortung fristgerecht eingereicht. Diesen möchten wir aus Transparenzgründen nachfolgend publizieren:

• Der Beschluss der letzten Abstimmung ohne Versammlung, Herrn Nieding zum gemeinsamen Vertreter zu wählen, ist bislang nicht rechtskräftig. Fern hat nicht Herr Nieding, sondern die Emittentin zur dritten Gläubigerabstimmung vom 01.-03.12.2023 eingeladen. Warum beantwortet dann Herr Nieding die Fragen der Investoren? Müsste nicht eigentlich die Emittentin die Fragen beantworten?

• Ist Herrn Nieding bekannt, dass ohne Berücksichtigung der Stimmen der Vilus ImmoGermany GmbH lediglich 1% der stimmberechtigten PREOS-WSV-Gläubiger für Herrn Nieding als gemeinsamen Vertreter gestimmt haben und 99% für den gemeinsamen Gegenkandidaten der SdK und institutioneller Investoren? Wie erklären Sie sich dieses klare Votum?

• Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) hatte in ihrer Stellungnahme vor Einführung des Schuldverschreibungsgesetzes 2009 geschrieben:

„Es steht zu befürchten, dass es in der Praxis zu Gestaltungen kommen könnte, die nicht die Voraussetzungen des § 290 Abs. 2 HGB erfüllen, bei denen es einem böswilligen Schuldner aber gelingen könnte, unter Einbeziehung befreundeter Adressen auf die Gläubigerabstimmungen Einfluss auszuüben. Zu denken wäre beispielsweise an Gestaltungen, die dem so genannten Acting in Concert entsprechen (vgl. § 22 Abs. 2 WpHG und § 30 Abs. 2 WpÜG)

Quelle

Frage: Ist aus Sicht von Herrn Nieding die Vilus ImmoGermany GmbH bei PREOS-WSV-Gläubigerabstimmungen stimmberechtigt, obwohl durch Vertragsbeziehungen zwischen der Emittentin (bzw. Konzerngesellschaften der Emittentin) und der Vilus ImmoGermany GmbH das von der DSW befürchtete "Acting in Concert" offensichtlich ist?

• Es ist gegen jede wirtschaftliche Logik und gegen jegliche Restrukturierungspraxis, dass die bisherigen Aktionäre weiterhin im nennenswerten Umfang an dem Unternehmen beteiligt bleiben. Zu fordern ist ein Kapitalschnitt der Alt-Aktionäre, bevor überhaupt an eine Wandlung in das Eigenkapital gedacht werden kann! Ist für Herrn Nieding nachvollziehbar, wieso die Alt-Aktionäre nach der vorgesehenen Zwangswandlung mit ca. 66% am Unternehmen beteiligt bleiben? Es würde nicht mal die Kontrolle auf die Gläubiger übergehen. Das ist in keiner Weise sach- und interessengerecht.

• Wie begründet sich aus Sicht von Herrn Nieding die Notwendigkeit einer vollständigen Wandlung der WSV in Eigenkapital? Wurde Herrn Nieding mitgeteilt, wie hoch die Schuldentragfähigkeit des Unternehmens vor und nach Wandlung der WSV in Aktien ist?

• Eine Insolvenz lässt sich auch über Zins- und Rückzahlungsstundung vermeiden. Hat Herr Nieding ein solches Szenario in Betracht gezogen und mit der Gesellschaft darüber gesprochen? Was war das Ergebnis?

• Ist Herrn Nieding bekannt, wie sich der Wandlungspreis von 4,50 EUR begründet? Kann er diese Berechnung nachvollziehen? Wie hoch wurde der Wert der Aktie nach erfolgter Pflichtwandlung errechnet?

• Dem Argument, dass der Zerschlagungswert in der Insolvenz niedriger läge, ist nicht zuzustimmen – auch ein Insolvenzverwalter müsste behutsam/ wertschonend verwerten. Nur der unabhängige Insolvenzverwalter wäre allein den Gläubigerinteressen verpflichtet und hätte keine Interessenkonflikte! Was spricht aus Sicht von Herrn Nieding gegen eine Insolvenz?

• Hat Herr Nieding Kenntnis davon, ob der Nachrang der von der Konzernmutter Publity AG gehaltenen Wandelschuldverschreibungen bei der Ermittlung der Insolvenzquote berücksichtigt wurde?

• Ist Herrn Nieding bekannt, wie hoch eine hypothetische Insolvenzquote wäre, würde die Sacheinlage der drei Grundstücke durch Vilus ImmoGermany GmbH gegen Herausgabe von WSV der Preos rückabgewickelt werden und die von der Publity AG gehaltenen Anleihen als nachrangig eingestuft werden?

• Aus unserer Sicht ist die Insolvenz der Preos der vorgeschlagenen Restrukturierung aus Gläubigersicht deutlich vorzuziehen. Ein Insolvenzverwalter könnte nicht nur den Verkauf der Anleihe aus dem Eigenbestand an die Vilus ImmoGermany anfechten, sondern auch ansonsten womöglich gläubigerschädliche Vorgänge der Vergangenheit aufklären. In der Insolvenz würde der gesamte verbliebene Restwert der Gesellschaft unter den Gläubigern verteilt, wobei sich die Zahl der Quotenberechtigten Anleihen deutlich reduzieren würde, da der vom Großaktionär Publity gehaltene Bestand nachrangig gem. § 39 InsO anzusehen ist. Welche Argumente sprechen aus Sicht von Herrn Rechtsanwalt Nieding dafür, auf das Restrukturierungskonzept einzugehen?

• Ist Herrn Nieding bekannt, wie hoch laut Deloitte die errechnete Befriedigungsquote der Anleiheinhaber bei erfolgter Pflichtwandlung wäre? Hat Deloitte hierzu irgendwelche einschränkende Hinweise gegeben?

• Gemäß Ad Hoc Mitteilung der Emittentin vom 08.11.2023 ist die Restrukturierungb der Wandelschuldverschreibungen erforderlich zur Vermeidung einer anderenfalls drohenden Zahlungsunfähigkeit. Ist Herrn Nieding bekannt, ob eine drohenden Zahlungsunfähigkeit auch vermieden werden könnte durch Stundung der Forderungen der Konzernmutter Publity AG und der Vilus ImmoGermany GmbH aus den Wandelschuldverschreibungen?

• Ist Herrn Nieding bekannt, wer die von der Vilus ImmoGermany GmbH eingebrachten Vermögenswerte bewertet hat? Hat Herr Nieding die Bewertung einer kritischen Überprüfung unterzogen? Falls ja, was war das Ergebnis? Falls nein, wieso nicht? Falls Herr Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll die von der Vilus ImmoGermany GmbH eingebrachten Vermögenswerte bewertet haben sollte: Ist Herrn Nieding bekannt, dass dieser „Gutachter" für Konzerngesellschaften im mittelbaren Besitz von Herrn Olek

a) die schweizer First Move! AG mit 100.000 CHF Grundkapital im Rahmen der GORE-Sachkapitalerhöhung mit rund 129,7 Mio. € bewertet hat?

Quelle

b) die More-ESG GmbH mit 25.000 € Grundkapital, die im Sommer 2023 als PREOS Blockchain GmbH von der publity AG (für wahrscheinlich maximal 25.000 €) an Herrn Olek verkauft wurde, im Rahmen der AEE Gold-Sachkapitalerhöhung mit rund 71,8 Mio. € bewertet hat?

Quelle

• Die Vilus ImmoGermany GmbH ("Vilus") handelt nicht wie ein professioneller, qualifizierter Immobilienprojektentwickler. Laut Auskunft des PREOS-Vorstands in der PREOS-Hauptversammlung am 22.09.2023 wurde durch den Tausch "PREOS-WSV gegen Vilus-Immobilien(-projekte)" angeblich kein Verlust realisiert. Dann müssten ja die von der Vilus eingebrachten Vermögenswerte angeblich 106 Mio. € wert sein, denn mit diesem Wert wurden die 107.647 Stück PREOS-WSV im Eigenbesitz als "Wertpapiere des Anlagevermögens" im HGB-Abschluss zum 31.12.2022 bewertet. In der Aufforderung zur Stimmabgabe vom 16.11.2023 wird mitgeteilt, dass die Vilus ihre PREOS-WSV zu einem Wandlungspreis von 6,2526 € in PREOS-Aktien wandeln möchte. Das bedeutet, dass die Vilus als Gegenleistung für ihre eingebrachten Vermögenswerte, die angeblich 106 Mio. € wert sind, lediglich maximal 17.592.681 PREOS-Aktien erhalten möchte.

Frage: Ist es für Herrn Nieding nachvollziehbar, dass die Vilus für ihre Immobilien(-projekte) im Wert von angeblich 106 Mio. € eine Gegenleistung von maximal 17.592.681 PREOS-Aktien mit <8,8 Mio. € aktueller Marktbewertung (Börsenkurs <0,50 €) erhalten möchte, obwohl der PREOS-Vorstand selbst die PREOS-Aktien als "in jedem Fall insolvenzgefährdet" einstuft?

Frage: Ist es für Herrn Nieding nachvollziehbar, dass die Vilus keinen Wandlungspreis verlangt, mit dem sie nach der "Zwangswandlung" mit >50% an der PREOS beteiligt wäre, um ihre eigenen Interessen besser durchzusetzen? 

Frage: Ist die Tatsache, dass die Vilus eine so geringe, insolvenzgefährdete Gegenleistung erhalten möchte, für Herrn Nieding nicht ein Indiz dafür, dass die von der Vilus eingebrachten Immobilien(-projekte) tatsächlich nur einen sehr geringen Bruchteil von 106 Mio. € wert sind?

• Der PREOS-Vorstand hat in der PREOS-Hauptversammlung am 22.09.2023 den in einem Gegenantrag formulierten Verdacht, dass eine "Zwangswandlung" der PREOS-WSV beabsichtigt ist, entschieden zurückgewiesen und klargestellt, dass der Wandlungspreis von 4,50 € lediglich den wirtschaftlichen Ausgleich für die in der ersten Gläubigerabstimmung vorgeschlagene PREOS-WSV-Konditionsänderung darstellt (Verlängerung bis 2029 und 5,5% Zinsstundung) und in diesem Zusammenhang auch die pdf-Datei "Berechnung des angepassten Wandlungspreises" erläutert. Damit hat der PREOS-Vorstand bestätigt, dass der Wandlungspreis 4,50 € nur für diese (oder wirtschaftlich äquivalente) PREOS-WSV-Konditionsänderungen sachgerecht ist und niemals bei einer "Zwangswandlung" angewendet werden soll (denn eine "Zwangswandlung" wäre ja auch nie beabsichtigt).

Jetzt gilt das plötzlich nicht mehr und der PREOS-Vorstand möchte unbedingt eine "Zwangswandlung" mit dem Wandlungspreis 4,50 € durchführen, obwohl für diese "Zwangswandlung" keine "Berechnung des angepassten Wandlungspreises" existiert.

Frage: Wäre es aus Sicht von Herrn Nieding nicht besser, auf die Option "Zwangswandlung" vorerst zu verzichten, um auf einer außerordentlichen PREOS-HV z.B. einen deutlich geringeren Wandlungspreis und das zugehörige Wandlungskapital zu beschließen (oder zuerst eine Kapitalherabsetzung 10 zu 1 und danach den Wandlungspreis 1 € mit zugehörigem Wandlungskapital)?

• Gemäß den gesetzlichen Bail-In-Regeln für Bankensanierungen werden Alt-Aktionäre komplett enteignet und die Gläubiger werden die neuen Eigentümer.

• Frage: Warum sollen aus Sicht von Herrn Nieding die aktuellen PREOS-Aktionäre, die keinen Sanierungsbeitrag leisten, nach einer PREOS-WSV-Zwangswandlung immer noch mit >67% und die neuen "Wandlungsaktionäre" nur mit <33% an der PREOS beteiligt sein?

• Ist Herrn Nieding bekannt, dass PREOS für den aktuell geringen Cashbestand selbst verantwortlich ist, weil PREOS in 2022 & 2023 ca. 22,8 Mio. € für sinnlose, überteuerte Käufe von GORE-Aktien "verbrannt" hat, um den Anteil an der GORE von 62,72% auf 84,5% zu erhöhen? Wie bewertet Herr Nieding als erfahrener Kapitalmarktexperte und Anlegerschützer ein solches Vorgehen? Wäre hier nicht eine aktienrechtliche Sonderprüfung angemessen, um das Handeln des Vorstands auf Rechtmäßigkeit zu überprüfen?

• Ist Herrn Nieding bekannt, dass PREOS am 30.11.2023 in einer außerordentlichen Hauptversammlung der GORE German Office Real Estate AG ("GORE") einer Sachkapitalerhöhung zustimmen möchte, mit der PREOS seinen beherrschenden 84,5%-Anteil an der GORE gegen einen bedeutungslosen 13,94%-Anteil an der "neuen GORE" tauscht und damit freiwillig auf den Zugriff auf die vorhandene und zukünftig zufließende Liquidität im GORE-Konzern verzichtet? Wie bewertet Herr Nieding diesen Sachverhalt? Ist Herrn Nieding bekannt, wie aktuell die Forderungen der PREOS gegenüber der GORE sind und wann sind diese Forderungen fällig werden? Falls ja, bitte geben Sie die entsprechenden Daten bekannt.

Quelle

• Hat Herr Nieding bereits eine Vergütung erhalten? Falls ja, wie hoch war die Zahlung? Gibt es bereits eine Honorarvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Herrm Nieding für den Fall seiner Wahl zum gemeinsamen Vertreter? Falls ja, welche Vergütungskomponenten sieht diese vor und wie hoch ist die Gesamtvergütung? Gibt es Nebenabreden oder sonstige Absprachen zwischen Herrn Nieding und der Gesellschaft, dessen direkten und indirekten Aktionäre, Berater der Gesellschaft und oder sonstigen der Gesellschaft nahestehenden Personen? Falls ja, welche?

• Ist Herrn Nieding bekannt, ob Strafanzeigen gegen den Vorstandsvorsitzenden der Preos bzw. Herrn Ehret von der Vilus ImmoGermany GmbH bei der zuständigen Staatsanwaltschaft eingegangen sind? Ist Ihnen bekannt, ob in den zurückliegenden Wochen Durchsuchungsbeschlüsse bei der Preos und bei der Preos tätigen Personen vollstreckt wurden? Falls ja, bei wem wurden diese vollstreckt und was sind die konkreten Sachverhalte und Straftaten, die die Staatsanwaltschaft den betreffenden Personen vorwirft?

• Welche Tätigkeiten hat der auf der Abstimmung ohne Versammlung vom September 2023 (nicht rechtskräftig) gewählte Vertreter Herr Nieding bisher entfaltet, um die Interessen der Anleihegläubiger zu schützen? Bitte nennen Sie konkret wann (Datum), wo (Ort) der (nicht rechtskräftig) gewählte gemeinsame Vertreter Herr Nieding mit wem (Personen) getroffen hat, und was Gegenstand der Gespräche war.

• Hält Herr Nieding oder eine ihm nahestehende Person selbst Anleihen, wenn ja, wann wurden diese zu welchem Preis erworben?

• Wie bewertet Herr Nieding den Umstand, dass weder beim Verkauf der selbst gehaltenen Anleihen an die Vilus ImmoGermany GmbH noch über den angeblich desolaten Zustand der Gesellschaft eine Ad-Hoc-Mitteilung erfolgte?

• Wird Herr Nieding bei der Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes mithelfen, sofern trotz vorliegender Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen aufgrund der eventuell entscheidenden Stimmabgabe der Vilius ImmoGermany GmbH die auf der Abstimmung ohne Versammlung gefassten Beschlüsse nicht rechtskräftig wären?

• Von wem wurde Herr Rechtsanwalt Nieding erstmals in der Sache PREOS angesprochen, um als gemeinsamer Vertreter zu kandidieren? Erfolgte die Ansprache durch Herrn Ehret, Herrn Olek, Herrn Nötzel oder einen Mitarbeiter eines von der Gesellschaft beauftragten Beratungsunternehmens?

• Hält der gemeinsame Vertreter das "Sanierungskonzept" mit dem verpflichtenden Debt-to-Equity Swap der Anleihe in Aktien der Gesellschaft für angemessen? Welche Prüfungshandlungen hat der (nicht rechtskräftig) gewählte gemeinsame Vertreter vorgenommen, um die Angemessenheit zu bewerten? Wieso soll kein, wie bei solchen Sanierungen marktüblich, vorheriger Kapitalschnitt bei den bisherigen Aktionären durchgeführt werden? Welchen Wert hat der (nicht rechtskräftig) gewählte gemeinsame Vertreter für die von den Anleiheinhabern nach dem Debt-to-Equity gehaltenen Aktien ermittelt?

• Ist Herrn Nieding bekannt, welche Absprachen es zwischen Herrn Ehret und Herrn Nötzel in Bezug auf die komplexe Immobilientransaktion gegeben hat? Falls ja, erläutern Sie diese bitte.

• Gab es eine externe Bewertung der Grundstücke, die über die drei Immobilienzweckgesellschaften erworben wurden? Falls ja, wer hat diese Bewertung erstellt? Wann wurde der Auftrag hierzu vergeben? Welchen Wert der Grundstücke hat der Gutachter ermittelt? Welche Methoden wurden zur Ermittlung des Grundstückswertes herangezogen? Wie lautet die Firmierung der drei erworbenen Zweckgesellschaften? Ist Herrn Nieding die konkrete Lage (Adresse, Flurnummer) der drei erworbenen Grundstücke bekannt? Falls ja, geben Sie diese bitte bekannt. Welchen Buchwert des Eigenkapitals weisen die drei Immobilienzweckgesellschaften im jeweils letzten vorhandene Jahresabschluss aus? Wie hoch waren die jeweiligen Finanzverbindlichkeiten im Jahresabschluss? Sind die Grundstücke mit Gurndschulden belastet? Falls ja, wie hoch und zu wessen Gunsten sind die Grundschulden bestellt? Wie hoch waren die Transaktionsnebenkosten für den Erwerb der drei Zweckgesellschaften? Wer trägt diese?

• Laut IBR ergäbe sich beim Verkauf von vier von der Alpha Investor GmbH gehaltenen Immobilien mit den vom Vorstand erwarteten Verkaufserlösen von insgesamt EUR 300 Mio. und vor (i) den im Dezember 2023 sowie Dezember 2024 fällig werdenden Zinsen auf die PREOS-WSV, (ii) der Rückzahlung der PREOS-WSV und (iii) Zahlungen aus Garantien an Mezzanine-Kapitalgeber eine positive Liquidität von rund EUR 16 Mio., die sich bis auf rund EUR 12 Mio. bis Ende 2028 reduziere. Sind in den vier von der Alpha Investor GmbH gehaltenen Immobilien auch die von den drei Zweckgesellschaften erworbenen Grundstücken mit enthalten? Welcher Verkaufspreis wurde für eine Transaktion angenommen?

• Wir Herr Nieding die Antworten auf die eingereichten Fragen im Nachgang zum Investoren-Call schriftlich zur Verfügung stellen?

Wir erwarten, dass sich der zur Wahl des gemeinsamen Vertreter, Herr Rechtsanwalt Klaus Nieding, der auch als Vizepräident der DSW Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. tätig ist, mit dem Sachverhalt und allen Fragen kritisch auseinandersetzt und entsprechend auf Änderungen hinwirkt.