–          HEALWELL hat die Tranche der Wandelschuldverschreibungen seiner zuvor angekündigten aufgestockten 55 Millionen $ schweren Bought-Deal-Finanzierung abgeschlossen und Zeichnungsscheine für 30 Mio. $ an Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

–          Der Erlös aus der Finanzierung wird zusammen mit der in der vergangenen Woche abgeschlossenen Eigenkapitaltranche im Wert von 25,5 Millionen $ zur Finanzierung der zuvor angekündigten Übernahme von Orion Health in Neuseeland verwendet.

HEALWELL AI Inc. („HEALWELL“ oder das „Unternehmen“) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein auf künstliche Intelligenz spezialisiertes Unternehmen mit dem Geschäftsschwerpunkt Gesundheitsvorsorge, freut sich bekannt zu geben, dass es die zweite Tranche (der „zweiten Abschluss“)seiner zuvor angekündigten 55 Millionen $ schweren Bought-Deal-Privatplatzierungsfinanzierung (das „Angebot“) abgeschlossen hat und Zeichnungsscheine („Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen“) in Höhe von 30 Millionen $ in Wandelschuldverschreibungen des Unternehmens („Wandelschuldverschreibungen“) ausgegeben hat. Das Angebot wurde gemeinsam von Eight Capital und Scotia Capital Inc. als Lead Underwriter und Joint Bookrunners mit Canaccord Genuity Corp., TD Securities Inc., Beacon Securities Limited, Clarus Securities Inc., Haywood Securities Inc., Roth Canada, Inc., Raymond James Limited und Ventum Financial Corp. („Underwriter“) geleitet.

Der Bruttoerlös aus dem zweiten Abschluss, einschließlich der Barprovision der Underwriter, wurde auf einem Treuhandkonto hinterlegt, bis bestimmte Freigabebedingungen (die „Freigabebedingungen“) erfüllt sind, einschließlich der Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen für die Übernahme von Orion Health Holdings Limited durch das Unternehmen (die „Übernahme“ und zusammen mit dem Angebot die „Transaktion“).

Details zur Finanzierung durch Wandelschuldverschreibungen

Das Unternehmen hat insgesamt 30.000 Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen zu einem Preis von 910 $ pro Zeichnungsschein für Schuldverschreibungen ausgegeben, wobei der Bruttoerlös insgesamt 27.300.000 $ betragen soll, nachdem der ursprüngliche Emissionsabschlag auf die Wandelschuldverschreibungen berücksichtigt wurde. Jeder Zeichnungsschein für Schuldverschreibungen berechtigt seinen Inhaber, nach Erfüllung der Freigabebedingungen und ohne zusätzliche Gegenleistung eine Wandelschuldverschreibung des Unternehmens im Nennwert von 1.000 $ zu erhalten, die mit einem Zinssatz von 10 % pro Jahr verzinst wird, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und am 31. Dezember 2029 fällig wird. Der ausstehende Kapitalbetrag der Wandelschuldverschreibungen ist zu einem Wandlungspreis von 2,40 $ pro Aktie in nachrangige stimmberechtigte Aktien der Klasse A des Unternehmens („nachrangige stimmberechtigte Aktien“) wandelbar.

Der Bruttoerlös aus dem zweiten Abschluss, einschließlich der Barprovision der Underwriter, wurde bis zur Erfüllungder Freigabebedingungen treuhänderisch hinterlegt. Nach Erfüllung der Freigabebedingungen werden die Barprovision der Underwriter und etwaige Aufwendungen der Underwriter aus dem hinterlegten Erlös an die Underwriter gezahlt und der Nettobetrag wird an das Unternehmen freigegeben. Für den Fall, dass die Freigabebedingungen nicht vor 17:00 Uhr (Ortszeit Vancouver) am 30. Juni 2025 erfüllt werden oder das Unternehmen den Underwritern mitteilt oder der Öffentlichkeit bekannt gibt, dass es nicht beabsichtigt, die Freigabebedingungen zu erfüllen oder dass die Übernahme beendet wurde, wird der gesamte Ausgabepreis der Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen (zuzüglich etwaiger darauf angefallener Zinsen) an die jeweiligen Inhaber der Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen zurückerstattet, und diese Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen werden automatisch annulliert und sind ohne weitere Gültigkeit und Wirkung.

Nach Abschluss des zweiten Abschlusses gab das Unternehmen an die Underwriter insgesamt 455.000 Warrants auf den Erwerb von nachrangigen stimmberechtigten Aktien mit einer Laufzeit von drei Jahren und einem Ausübungspreis von 2,40 $/Aktie als Teilvergütung für ihre Dienste aus.

Die Transaktion unterliegt den Anforderungen hinsichtlich der Genehmigung der Aktionäre gemäß den Abschnitten 607(g) und 611(c) des TSX Company Manual, da (i) die Transaktion die Ausgabe von nachrangigen stimmberechtigten Aktien zu einem Preis von weniger als 2,08 $/Aktie, dem fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs am 16. Dezember 2024, als die Transaktion erstmals bekannt gegeben wurde, umfasst; und (ii) zur Ausgabe von nachrangigen stimmberechtigten Aktien führt, die mehr als 25 % der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien ausmachen. Die TSX hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass es eine schriftliche Zustimmung der Aktionäre, die eine Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens halten, verwenden kann, um die Transaktion gemäß Abschnitt 604(d) des TSX Company Manual zu genehmigen, und dass es dementsprechend nicht erforderlich ist, eine formelle außerordentliche Aktionärsversammlung abzuhalten, um die Genehmigung der Transaktion einzuholen.

Die Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens halten, haben am 13. Januar 2025 ihre erste schriftliche Zustimmung zur Transaktion erteilt und anschließend durch eine weitere schriftliche Zustimmung am 27. Januar 2025 bestätigt, dass sie die Transaktion in ihrer jetzigen Form weiterhin befürworten. Die Einzelheiten der Transaktion und ihr maximaler potenzieller Verwässerungseffekt für die Aktionäre sind in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 14. Januar 2025 beschrieben und haben sich nicht wesentlich geändert, mit Ausnahme der Substitution der Zeichnungsscheine für Schuldverschreibungen durch die Wandelschuldverschreibungen.

Gardiner Roberts LLP fungierte als Berater für das Unternehmen und Wildeboer Dellelce LLP als Berater für die Underwriter im Zusammenhang mit dem Angebot.

Dr. Alexander Dobranowski
Chief Executive Officer
HEALWELL AI Inc.

Über HEALWELL

HEALWELL ist ein Unternehmen für künstliche Intelligenz im Gesundheitswesen, das sich auf die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Das Unternehmen sieht es als seine Aufgabe, die Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu retten. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet mit Hilfe seiner eigenen Technologie moderne klinische Entscheidungsunterstützungssysteme, die Gesundheitsdienstleistern dabei helfen können, seltene und chronische Krankheiten zu erkennen, ihre Praxis effizienter zu gestalten und damit ihre Patienten erfolgreicher zu behandeln. HEALWELL setzt auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Kompetenzen, welche die Roadmap des Unternehmens ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol „AIDX“ an der Toronto Stock Exchange und unter dem Börsensymbol „HWAIF“ an der OTC Exchange. Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter https://healwell.ai/.

Über ORION HEALTH

Orion Health ist ein globales Technologieunternehmen im Gesundheitswesen und hat sich zum Ziel gesetzt, das Gesundheitswesen für alle neu zu gestalten. Orion Health führt den Wandel im Bereich der digitalen Gesundheit mit Gesundheits- und Pflegeorganisationen an, um das Wohlergehen jedes Einzelnen mit unserer weltweit führenden Unified Healthcare Platform zu verbessern. Es besteht aus der digitalen Haustür Virtuoso, der digitalen Krankenakte Amadeus und der Gesundheitsintelligenzplattform Orchestral, die jeweils auf umfangreichen Gesundheits- und Sozialdaten, maschinellem Lernen und 30 Jahren Innovation zur Verbesserung des weltweiten Wohlbefindens basieren. www.orionhealth.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung.Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem Aussagen über die erwartete Verwendung des Erlöses aus dem Angebot, die ausstehende Übernahme von Orion Health durch das Unternehmen, die Möglichkeit einer Aktionärsversammlung in Verbindung mit der Transaktion und die mögliche zukünftige Erfüllung oder Nicht-Erfüllung der Freigabebedingungen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, an Wörtern oder Phrasen wie „erwarten“, „rechnen mit“, „ausstehend“, „sollte“, „vorbehaltlich“ oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten, erfolgen oder erzielt werden „werden“, „können“, „könnten“, „würden“, „sollten“, „dürften“ oder „können“, oder die Verneinung einer dieser Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falschoderunwahr erweisen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden: die Fähigkeit der Parteien, alle aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Übernahme zu erfüllen, einschließlich des Erhalts aller Genehmigungen durch die Aktionäre, die Behörden und die TSX, die Fähigkeit von HEALWELL, die Übernahme abzuschließen of oder sie zu den oben beschriebenen Bedingungen abzuschließen; die Fähigkeit von HEALWELL, auf Quellen der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung zuzugreifen, und die Bedingungen, zu denen eine solche Finanzierung bereitgestellt werden kann; die Fähigkeit von HEALWELL, die erworbenen Unternehmen, Produkte und Dienstleistungen in seine eigenen zu integrieren; Stabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen; Fähigkeit von HEALWELL, geltende Gesetze und Vorschriften einzuhalten; HEALWELLs kontinuierliche Einhaltung der geistigen Eigentumsrechte Dritter; und dass die unten aufgeführten Risikofaktoren zusammengenommen keine wesentlichen Auswirkungen auf das Geschäft, den operativen Betrieb, die Einnahmen und/oder die Ergebnisse von HEALWELL haben. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Unwägbarkeiten, die allgemeiner oder spezifischer Art sein können und die die Möglichkeit beinhalten, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als unzutreffend erweisen, dass Annahmen nicht korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden.

Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt „Risk Factors“ im jüngsten Jahresbericht von HEALWELL vom 1. April 2024 erörtert werden, der auf dem SEDAR+-Profil von HEALWELL unter www.sedarplus.ca verfügbar ist. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die Erwartungen und Pläne des Managements in Bezug auf die Zukunft zu informieren. HEALWELL lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Warnhinweise eingeschränkt.

Für weitere Informationen:
Pardeep S. Sangha
Investor Relations, HEALWELL AI Inc.
Tel.: 604-572-6392
ir@healwell.ai

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